인도네시아 회사 정관(Anggaran Dasar)의 구성요소
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- 7월 1일
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1. 정관의 의미와 법적 근거
인도네시아에서 정관(Anggaran Dasar, Articles of Association)은 회사의 헌법과 같은 역할을 합니다. 회사 설립 시 공증인을 통해 인도네시아어로 작성되어야 하며, 법무인권부(Ministry of Law and Human Rights)의 승인을 받아야만 효력을 갖습니다.
정관에 관한 규정은 인도네시아 회사법(UU No. 40 Tahun 2007, Perseroan Terbatas)에서 명확히 규정하고 있습니다.
1) 제7조~제9조: 회사를 설립하기 위해서는 최소 2명의 주주가 필요하며, 공증된 창립증서에 정관이 포함되어야 하고, 법무부 승인을 받아야 법인격을 갖습니다.
2) 제15조: 정관에 반드시 기재해야 할 필수 사항을 규정합니다.
3) 제32~33조: 자본 구조 및 납입 자본금 요건을 명시합니다.
4) 제75~91조: 주주총회(RUPS)의 권한과 절차를 규정합니다.
5) 제92~120조: 이사회(Directors)와 감사위원회(Commissioners)의 권한과 책임을 규정합니다.
6) 제66조: 재무제표 작성 및 승인 절차를 규정합니다.
7) 제21~23조: 정관 변경과 해산 절차를 규정합니다.
2. 정관의 필수 구성요소
정관에는 회사 운영의 기본 틀을 마련하기 위해 반드시 포함되어야 할 요소가 있습니다. 대표적인 항목은 다음과 같습니다.
1) 회사 명칭과 본점 주소
2) 목적과 사업 분야 (KBLI 코드 기반 기재 필수)
3) 존속 기간 (보통 무기한으로 설정)
4) 자본 구조
- 수권자본금(Authorized Capital): Rp 40,000,000,000
- 납입자본금(Paid-up Capital): Rp 10,000,000,000 (수권자본금의 25% 이상)
5) 주식과 주주 권리
6) 주주총회(RUPS)의 절차와 권한
7) 이사회(Board of Directors)와 감사위원회(Board of Commissioners)의 권한
8) 회계연도와 재무제표 작성 규정
9) 이익 배당 및 준비금 적립
10) 정관 변경, 해산 및 청산 절차
3. 정관 내용 (예시)
본 내용의 샘플은 실제 정관에 기재되는 모든 조항을 담은 것이 아니라, 이해를 돕기 위해 핵심적인 기본 사항만을 발췌한 예시입니다. 따라서 실제 정관에는 주주 명단 및 각 주주의 지분율, 대표이사 및 이사의 인적사항과 권한 범위, 감사위원의 임명 및 직무, 주식 양도 제한, 의결권 및 배당권 규정, 회계연도 및 재무제표 승인 절차, 정관 변경 및 해산 절차 등 보다 상세하고 구체적인 조항들이 포함되지만, 본 샘플에서는 이러한 부분을 생략하였습니다.
Pasal 1 – Nama dan Tempat Kedudukan
Perseroan ini bernama PT. ABC Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.
제1조 – 명칭 및 소재지
본 회사의 명칭은 PT. ABC Indonesia이며, 본점은 자카르타 남부에 둔다.
Pasal 2 – Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha
Perseroan didirikan dengan maksud dan tujuan menjalankan usaha di bidang konstruksi dan jasa konsultasi, serta kegiatan usaha lain yang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
제2조 – 목적 및 사업 범위
본 회사는 건설업 및 컨설팅 서비스를 주된 목적으로 설립되며, 관련 법령에 따라 허용되는 기타 사업도 수행할 수 있다.
Pasal 3 – Jangka Waktu
Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas.
제3조 – 존속 기간
본 회사의 존속 기간은 무기한으로 한다.
Pasal 4 – Modal
Modal dasar Perseroan adalah sebesar Rp 40.000.000.000 (empat puluh miliar rupiah), terbagi atas 40.000 saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 per saham. Dari modal dasar tersebut, telah ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp 10.000.000.000 (sepuluh miliar rupiah).
제4조 – 자본 구조
본 회사의 수권자본금은 40,000,000,000 루피아이며, 액면가 1,000,000 루피아의 주식 40,000주로 구성된다. 이 중 10,000,000,000 루피아는 인수 및 납입 완료한다.
Pasal 5 – Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
RUPS diadakan sekurang-kurangnya satu kali dalam setahun, dan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari 1/2 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
제5조 – 주주총회(RUPS)
주주총회는 연 1회 이상 개최하며, 전체 의결권 있는 주식의 과반을 대표하는 주주가 출석해야 성립된다.
Pasal 6 – Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan dikelola oleh Direksi yang terdiri dari seorang Direktur Utama dan satu atau lebih Direktur. Pengawasan dilakukan oleh Dewan Komisaris yang terdiri dari sekurang-kurangnya satu orang Komisaris.
제6조 – 이사회와 감사위원회
본 회사는 대표이사와 1명 이상의 이사로 구성된 이사회가 경영을 담당하며, 1명 이상의 감사위원으로 구성된 감사위원회가 감독을 수행한다.
4. 정관 작성 시 유의사항
정관은 단순한 설립 서류가 아니라, 회사 운영 전반과 법적 책임의 기준이 되는 핵심 문서입니다. 따라서 작성 시 다음 사항에 유의해야 합니다.
1) 사업 목적은 반드시 KBLI 코드에 맞게 기재해야 합니다. - 별도 상담 필요
2) 외국인 투자회사(PMA)는 최소 납입자본금 Rp 10,000,000,000을 충족해야 하며, 일반적으로 수권자본금은 Rp 40,000,000,000으로 설정합니다. (수권자본금은 100억과 ~ 400억 가능)
3) 이사회 및 감사위원회 구성은 회사법과 BKPM 가이드라인에 따라야 합니다.
4) 주주 간 권리 배분을 명확히 규정하지 않으면 향후 분쟁의 원인이 될 수 있습니다.
따라서 정관을 작성하거나 변경할 때는 전문가의 조언을 반드시 받아야 하며, 특히 외국인 투자회사의 경우 자본 요건과 허용 업종을 정확히 이해하는 것이 중요합니다.
5. 맺음말
인도네시아 정관은 회사의 법적·경영적 운영을 규율하는 가장 중요한 문서입니다. 최신 회사법(기본법률 UU No. 40 Tahun 2007 + 이후 개정 법률)에 따라 반드시 필요한 구성요소와 절차를 갖추어야 하며, 특히 외국인 투자회사(PMA)는 자본 요건과 투자 규정을 철저히 검토해야 합니다. 따라서, 정관 작성 시 신뢰할 수 있는 공증인을 추천받아 작성하는 것이 가장 안전합니다.
INI 컨설팅은 인도네시아의 법과 제도를 철저히 준수하여 고객사의 법인 설립을 안전하고 효율적으로 지원합니다. 저희는 신뢰할 수 있고 성실한 공증인(Notary Public)과 협력하여 모든 정관과 법률 문서를 면밀히 검토하고, 법적 요건을 충족하는 동시에 고객사의 니즈에 최적화된 솔루션으로 법인 설립 업무를 진행합니다.
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